房企境外債務重組出現了新路徑。

4月17日深夜，融創中國（01918.HK）宣布，針對總規模約95.5億美元的境外債務重組，已取得重大進展，新方案擬“全額債權轉股權”，向債權人分派兩種新強制可轉債。目前，合計持有債務本金26%的債權人，已經或正在簽訂重組支持協議。

當前，受現金流緊張、資產價值縮水等因素影響，房企在進行債務重組時，普遍選擇債務期限展期、債轉股、資產清償等方式，其中“債轉股”正成為房企重組的“標配”。而像融創中國此類擬將境外債務全部“轉股”的房企，在行業內還是首家。

這家大型房企“債轉股”的具體方案怎樣？又將如何維持股權結構的穩定性？其他業內房企在后續重組時，是否會跟進這種模式？

全額債權轉股權

“爭取在下個階段，徹底化解境外債務風險。”2024年報中，融創中國董事局主席孫宏斌話音落下不久，融創境外債務重組方案便已流出。

4月17日，融創中國發布一則公告，事關境外債務重組的方案及進展。該方案將上市公司發行或擔保的債務全面納入重組方案，覆蓋了公開市場債券、私募貸款等不同類型，以徹底化解上市公司層面的債務風險，總規模約95.5億美元。

具體來看，針對總規模95.5億美元的境外債務，融創中國計劃向債權人分派兩個系列的新強制可轉換債券（新MCB），作為注銷現有債務、解除與現有債務相關債權的對價。

其中，一類將獲分配轉股價6.80港元/股的新MCB，可在重組生效日起轉股；另一類將獲分配轉股價3.85港元/股的新MCB，可在重組后18～30個月內轉股。

債權人可選擇接受新強制可轉換債券1、新強制可轉換債券2，或者兩者的組合。不過，轉股價3.85港元/股的第二種新強制可轉換債券，總量不得不超過債權總額的25%。

實際上，在2023年的首次重組中，融創中國也曾推出過債轉股方案，彼時對本金約90.48億美元的境外債務，推出了可轉換債券、強制可轉換債券、轉換為部分融創服務股權等選項。

據悉，當時首次重組中，有部分債務已經實現轉股，如今新方案涵蓋的95.5億美元債務，包括當時少部分還未完成轉股的債務、置換的新票據、以及納入了剩余的其他債務。

如果本次境外債務重組成功，加上年初融創境內債重組成功，預計整體償債壓力下降近700億元規模，每年利息支出可節約數十億元，在上市公司層面未來將幾乎沒有負債壓力。

值得注意的是，如果規模龐大的債務全部轉為股權，如何保證主要股東股權不被大幅稀釋？對此，新方案設計了“股權結構穩定計劃”以應對該問題，同時推出了“團隊穩定計劃”。

公告表示，為維持股權結構穩定，主要股東（即孫宏斌）能夠持續為集團的保交付、債務風險化解及長期業務恢復貢獻價值，應部分初始同意債權人建議，擬通過重組向主要股東提供部分附帶條件的受限股票，以將主要股東的股權比例維持在一定水平。

具體而言，債權人每獲分配的100 美元本金的新強制可轉換債券中，將有約23美元的債券發行給主要股東或其指定方。主要股東在6年內，僅獲得該等受限股票的投票權等極其受限的權利，除非達到特定限制條件，否則不能處置、抵押、轉讓受限股票。

“通過該計劃，主要股東股權比例維持在一定水平，避免過分稀釋，賦予長期責任，讓其能夠持續為公司核心經營事項及長遠發展貢獻力量。”融創中國表示。

同時，為了維持公司團隊的穩定性，境外債重組方案推出“團隊穩定計劃”，通過新發行股份方式，向部分骨干員工逐年授予股份，以作為未來整體薪酬的補充，預計規模不超過公司總股數的7%（考慮新方案全部轉股及發行給員工后），初步預估授予人數500名左右。

有業內債務重組專家表示，融創本次重組方案很有看點，將徹底化解境外債風險，使其成為第一家基本“零”境外債的大型房企，同時利用資本市場，解決了股權結構和團隊穩定問題，后續可以集中精力和資源，全力投入到保交樓、資產盤活和長期經營恢復中。

“債轉股”成重組標配

今年以來，房企債務重組節奏加快，據丁祖昱評樓市不完全統計，截至2025年2月底，共有59家出險房企在債務重組或破產重整方面披露進展。其中，在債務重組方面共有39家房企披露重組情況，有13家完成了全部或部分的債務重組。

2月19日，遠洋集團境外債務重組的香港協議安排，獲香港法院批準并已生效，加上此前的英國重組計劃，該集團境外債重組已全部獲批；2月12日，龍光宣布約76.4%的同意債權人已加入整體CSA（整體債權人支持協議），意味著債務重組基本已取得成功。

從房企的重組方案來看，大多數包括了債務期限展期、債轉股、資產清償、現金兌付等。“由于出險企業現金流十分緊張，同時資產價值縮水或者已被抵押質押，能夠用于抵債的優質資產不多，債轉股成為大多數房企重組的標配。”克而瑞稱。

比如，花樣年將13億美元的負債轉股完成后，預期控股股東將控制公司股權總額約40%，現有債務工具持有人將合共持有約45.2%股權；遠洋集團發行強制可轉換債券、及永續權益總額的強制可轉換債券，初始發行金額估計約為40.18億美元，最多可轉換73.97億股。

碧桂園的境外債重組方案，包括現金回購、強制性可轉換債券、兩套強制性可轉換債券 部分新債券的方案、替換新債券等。通過強制性可轉換債券轉換債務為股權，以及折現現金要約收購減少債務的流程，預計可潛在減少債務最多約110億美元。

不過，像融創中國這樣，擬將境外債務全額“轉股”的房企，還是業內首家。有市場分析師指出，融創之所以能推出該方案，與市場對公司實控人和團隊的信任有關，融創股票的流動性也較好，這是該公司的核心特質。從這點來看，其化債模式較難被大規模效仿。

今年以來，房地產政策層面持續釋放利好信號，也為房企債務重組提供了外部支撐。

克而瑞表示，從目前各方表態來看，2025年的工作重點將圍繞保交房、城中村改造，以及存量商品房及閑置土地收購等方面。其中，專項債收儲工作能夠直接作用于企業層面，有效緩解房企資金鏈緊張，有著提高資源配置效率的積極意義。

2025年2月，廣東省等7個城市披露了2025年的首批專項債閑置土地收儲清單，這也是地方政府首次大規模披露收儲土地情況。這不僅有助于改善市場供求關系，促進房地產市場進入新循環，也為相關出險房企的資金狀況改善提供了有力支持。

“一系列政策利好，讓房企和債權人看到了行業的更多希望，有利于債務重組的推動和行業健康穩定發展。”該機構表示，不過對房企而言，不管是展期還是削債，都只是減輕財務壓力，若要真正回到正常經營軌道，仍需通過市場多方面的檢驗。

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